經(jīng)濟日報：完善國企公司治理 以制度創(chuàng)新增活力
來源：國務院國資委官網(wǎng)
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發(fā)布時間：2016-03-22
今年的政府工作報告提出，大力推進國有企業(yè)改革。推進股權多元化改革，開展落實企業(yè)董事會職權、市場化選聘經(jīng)營者、職業(yè)經(jīng)理人制度、混合所有制、員工持股等試點。深化企業(yè)用人制度改革，探索建立與市場化選任方式相適應的高層次人才和企業(yè)經(jīng)營管理者薪酬制度。《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》亦對此進行了系統(tǒng)闡述，列出了“時間表”，繪制了“路線圖”。如何進一步加快完善現(xiàn)代企業(yè)制度，以制度創(chuàng)新持續(xù)增強國企活力，成為各界關注的熱點問題。
當前，大部分國有企業(yè)已經(jīng)實行了公司制改革，但仍存在不少問題，一些企業(yè)管理混亂，雖然形式上都成立了董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，但因未建立有效的公司治理機制而廣受詬病，被批評為“換湯不換藥”“形似神不似”。這些問題亟待破解。在這一過程中，推動國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度，既可增強國有企業(yè)競爭力，又有助于強化國有企業(yè)和國有資產(chǎn)監(jiān)管，是順應市場化、現(xiàn)代化、國際化新形勢，做強做優(yōu)國有企業(yè)的重要之舉。
在公司內部各機構中，董事會居于樞紐地位，對內執(zhí)行業(yè)務、對外代表公司，是公司治理結構的核心。上世紀以來，各國公司法先后作出調整，強化董事會權力。董事會全權負責管理公司，股東會只能在法律和章程規(guī)定的范圍內行使職權。由此，公司權力主要集中于董事會，公司治理結構和運行機制都圍繞董事會展開。
在英美法國家，董事會更多的是監(jiān)督者角色，其主要任務是代表股東選聘、解聘和監(jiān)督管理層，同時，通過審核批準重大事項對公司實施戰(zhàn)略監(jiān)控。大陸法系國家董事會的職能更集中于決策和管理。我國公司治理模式與日本、意大利較為相近，即董事會主要負責戰(zhàn)略決策，偏重管理者的角色。
公司制度發(fā)展至今，董事會在公司治理中的核心作用日益凸顯，董事會能不能充分發(fā)揮作用在很大程度上決定著公司治理的有效性。推進國有企業(yè)公司制改革和完善公司治理，必須重視發(fā)揮董事會的作用。
建立規(guī)范有效的董事會制度一直是國有企業(yè)改革的難點問題。這些年來，國務院國資委在中央企業(yè)的國有獨資公司中開展建立和完善董事會試點，目前央企規(guī)范建設董事會總數(shù)已達85家。試點企業(yè)成立了外部董事占多數(shù)的董事會，設立了若干董事會專門委員會，細化董事會運作制度和工作機制，力求實現(xiàn)董事會對公司有效的戰(zhàn)略控制和監(jiān)督。
從實踐情況看，試點企業(yè)初步實現(xiàn)了決策與執(zhí)行的相對分離、權力制衡，基本做到重大事項董事會集體決策，很大程度上改變了“一個人說了算”的弊病，提高了管理和決策水平，促進了企業(yè)改革發(fā)展。但存在的突出問題是，運作中仍存在董事會職權沒有落實到位，權力和責任不匹配，董事會形同虛設，內部人員控制不合理等現(xiàn)象。可見，董事會建設任重道遠，完善國企公司治理亦是一項長期任務。在這一過程中，我們不僅要厘清企業(yè)勞動者、所有者、經(jīng)營者的權利和責任，同時，還要繼續(xù)推進董事會規(guī)范建設，以形成有效制衡機制，并把體制機制創(chuàng)新與企業(yè)發(fā)展有機結合起來，以此激發(fā)國有企業(yè)的活力與競爭力。
第一，落實董事會的法定職權。各國法律均賦予董事會較為廣泛的職權，一般采取概括方式予以規(guī)定。我國法律對董事會職權采取了列舉式規(guī)定，同時，公司章程還可以規(guī)定其他職權。依照我國《公司法》規(guī)定，董事會對股東會負責，行使十余項法定職權，大致可分為4類：一是執(zhí)行股東會的決議；二是重大經(jīng)營管理事項決定權，如決定公司經(jīng)營計劃和投資方案、內部管理機構的設置；三是重要方案制訂權，董事會負責制訂并向股東會提出公司財務預算、決算方案以及利潤分配方案、彌補虧損方案、增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案、合并、分立、解散或者變更公司形式的方案等；四是決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。只有真正讓這些企業(yè)董事會職權落實，責任和權利統(tǒng)一，董事會才能真正承擔起受托責任，更好地維護國家股東長遠利益。
第二，完善股東授權制度。我國《公司法》規(guī)定，國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項。因此，國有獨資公司董事會不僅依法享有一般公司董事會的職權，還可以獲得股東授權，具有更充分的職權。這是《公司法》規(guī)定的國有獨資公司董事會職權一項特色，既是為國有企業(yè)改革留出創(chuàng)新空間，也是給國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構留下股東自治的余地。
對此，需要明確授權范圍，規(guī)定授權條件。按照公司法的一般原則，除了股東會固有權利以及避免利益沖突，不能或不宜授權的以外，應當盡可能授權董事會決定公司經(jīng)營管理的重大事項。如決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃、批準公司的年度財務預算方案、決算方案等。授權應當針對不同公司的具體情況，對授權事項做出區(qū)別性的規(guī)定，決定具體授權事項的范圍。在一定條件下應當暫時中止或終止授權，如原來具備授權的條件的部分喪失、董事會或董事嚴重違反義務、公司經(jīng)營出現(xiàn)嚴重困難陷入困境等，將授權的權利收回自己行使，待公司狀況恢復正常后恢復或再行授權。
本文章摘自《經(jīng)濟日報》。