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堅定不移做強做優(yōu)做大企業(yè)，展示中國裝備制造業(yè)的實力與風采，為實現(xiàn)中華民族偉大復興的中國夢貢獻力量
國務院國資委 中國證監(jiān)會就《關(guān)于推動國有股東與所控股上市公司解決同業(yè)競爭 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的指導意見》答記者問
來源：哈爾濱電氣集團公司
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發(fā)布時間：2013-09-16
國務院國資委 中國證監(jiān)會日前聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于推動國有股東與所控股上市公司解決同業(yè)競爭 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），記者就《指導意見》出臺的有關(guān)情況采訪了國務院國資委和中國證監(jiān)會的有關(guān)負責人。
記者問：請簡單介紹一下《指導意見》出臺的有關(guān)背景情況。
答：此次出臺《指導意見》是國資委、證監(jiān)會多年來合作成果的體現(xiàn)。一方面，2010年以來，兩部門共同牽頭的上市公司規(guī)范運作專題工作小組開展了同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的專項治理活動，在各方的努力下，不少國有股東與所控股上市公司之間存在的同業(yè)競爭及不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易問題，通過大股東與上市公司進行資產(chǎn)重組、或大股東向上市公司轉(zhuǎn)讓相關(guān)資產(chǎn)等方式得到了有效解決，其余企業(yè)大部分也通過向市場公開承諾等方式提出了解決措施和期限，專項治理工作成效顯著。另一方面，兩部門一直致力于促進提高國有控股上市公司的質(zhì)量，增強其發(fā)展后勁，并結(jié)合專項治理工作，開展了持續(xù)調(diào)查研究。在此基礎上，參考境外成熟資本市場特別是香港市場的經(jīng)驗，我們發(fā)現(xiàn)大股東對上市公司開展培育注資的模式，不僅可有效解決上市公司持續(xù)發(fā)展能力不足的問題，而且能促進形成兩者之間的良性互動。為此，兩部門一致認為，有必要將多年來形成的共識和企業(yè)工作中形成的成熟經(jīng)驗進行總結(jié)、推廣，以《指導意見》的方式，使專項治理工作轉(zhuǎn)向常態(tài)化管理，促進國有控股上市公司解決同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，提高可持續(xù)發(fā)展能力。
記者問：請介紹一下“解決同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易”的基本要求是什么？
答：《指導意見》旨在進一步明確解決同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的有效途徑。對國有股東與國有控股上市公司的具體要求，一是要通過業(yè)務范圍與邊界的劃分，為解決同業(yè)競爭，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易奠定基礎。二是要按“一企一策、成熟一家、推進一家”的原則，研究提出解決同業(yè)競爭的總體思路，并通過適當方式最終將存在同業(yè)競爭的業(yè)務納入同一平臺（這一平臺可以是上市公司，也可以是非上市公司）。三是要通過建立健全內(nèi)控體系，規(guī)范必要的關(guān)聯(lián)交易，并公開披露相關(guān)信息。四是要在依法合規(guī)、充分協(xié)商的基礎上，對市場進行公開承諾，對于因政策調(diào)整、市場變化等客觀原因確實不能履行或需要作出調(diào)整的承諾，要提前向市場做好公開解釋，并提出相應處置措施。
記者問：請介紹《指導意見》中提出“培育注資”方式的主要考慮。
答：兩部門以服務實體經(jīng)濟為根本出發(fā)點，為促進國有股東與所控股上市公司持續(xù)發(fā)展，在《指導意見》中提出培育注資這一模式。主要考慮：一方面，國有股東與所控股上市公司，既是相互獨立的市場主體，又是有著共同發(fā)展戰(zhàn)略和價值取向的利益共同體，二者之間緊密聯(lián)系、相互依存。因此，國有股東與所控股上市公司之間在戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)上實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展，資源配置上相互支持，既是國有企業(yè)改革發(fā)展的現(xiàn)實需要，也符合我國資本市場發(fā)展要求。另一方面，上市公司作為公眾公司，證券市場對其盈利能力、風險管控等方面均有更高要求，特別是一些具有發(fā)展前景、但短期尚難盈利的業(yè)務、項目，或者一些短期尚不具備上市條件的并購項目，上市公司可能不便直接參與，而國有股東具有代為培育的條件。從我們對香港資本市場和境內(nèi)市場部分中央企業(yè)和所控股上市公司的培育注資的實踐調(diào)研情況看，這一模式得到了投資者的廣泛認可。當然，不是要求所有的國有股東均推行培育注資業(yè)務，在《指導意見》里我們強調(diào)的是“有條件的國有股東”，所謂“有條件”是指國有股東應具備代為培育的實力，國有股東與所控股上市公司戰(zhàn)略定位明確，相互之間戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)協(xié)同性強，公司治理規(guī)范，內(nèi)控體系健全。同時，培育注資模式應在市場原則下操作，按市場規(guī)律辦事，確保行為的公開、公平、公正。
記者問：請介紹“培育注資”模式下，如何充分維護上市公司及中小股東的利益？
答：《指導意見》中明確提出了國有股東依法與上市公司平等協(xié)商，以確保培育注資規(guī)范操作。一是充分尊重上市公司意愿，是否與國有股東開展業(yè)務培育事宜，要經(jīng)上市公司股東大會決定。二是以協(xié)議方式明確，在同等條件下，上市公司對培育項目具有優(yōu)先受讓權(quán)。三是建立大股東回避機制。為保護各類投資者合法權(quán)益，上市公司作出授權(quán)或放棄優(yōu)先受讓決定的，應經(jīng)其無關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東審議通過。四是充分信息披露，確保交易行為和價格的公開、公平、公正。通過以上措施可以確保培育注資在有效的制度框架下進行。
記者問：請簡單介紹一下《指導意見》出臺的有關(guān)背景情況。
答：此次出臺《指導意見》是國資委、證監(jiān)會多年來合作成果的體現(xiàn)。一方面，2010年以來，兩部門共同牽頭的上市公司規(guī)范運作專題工作小組開展了同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的專項治理活動，在各方的努力下，不少國有股東與所控股上市公司之間存在的同業(yè)競爭及不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易問題，通過大股東與上市公司進行資產(chǎn)重組、或大股東向上市公司轉(zhuǎn)讓相關(guān)資產(chǎn)等方式得到了有效解決，其余企業(yè)大部分也通過向市場公開承諾等方式提出了解決措施和期限，專項治理工作成效顯著。另一方面，兩部門一直致力于促進提高國有控股上市公司的質(zhì)量，增強其發(fā)展后勁，并結(jié)合專項治理工作，開展了持續(xù)調(diào)查研究。在此基礎上，參考境外成熟資本市場特別是香港市場的經(jīng)驗，我們發(fā)現(xiàn)大股東對上市公司開展培育注資的模式，不僅可有效解決上市公司持續(xù)發(fā)展能力不足的問題，而且能促進形成兩者之間的良性互動。為此，兩部門一致認為，有必要將多年來形成的共識和企業(yè)工作中形成的成熟經(jīng)驗進行總結(jié)、推廣，以《指導意見》的方式，使專項治理工作轉(zhuǎn)向常態(tài)化管理，促進國有控股上市公司解決同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，提高可持續(xù)發(fā)展能力。
記者問：請介紹一下“解決同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易”的基本要求是什么？
答：《指導意見》旨在進一步明確解決同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的有效途徑。對國有股東與國有控股上市公司的具體要求，一是要通過業(yè)務范圍與邊界的劃分，為解決同業(yè)競爭，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易奠定基礎。二是要按“一企一策、成熟一家、推進一家”的原則，研究提出解決同業(yè)競爭的總體思路，并通過適當方式最終將存在同業(yè)競爭的業(yè)務納入同一平臺（這一平臺可以是上市公司，也可以是非上市公司）。三是要通過建立健全內(nèi)控體系，規(guī)范必要的關(guān)聯(lián)交易，并公開披露相關(guān)信息。四是要在依法合規(guī)、充分協(xié)商的基礎上，對市場進行公開承諾，對于因政策調(diào)整、市場變化等客觀原因確實不能履行或需要作出調(diào)整的承諾，要提前向市場做好公開解釋，并提出相應處置措施。
記者問：請介紹《指導意見》中提出“培育注資”方式的主要考慮。
答：兩部門以服務實體經(jīng)濟為根本出發(fā)點，為促進國有股東與所控股上市公司持續(xù)發(fā)展，在《指導意見》中提出培育注資這一模式。主要考慮：一方面，國有股東與所控股上市公司，既是相互獨立的市場主體，又是有著共同發(fā)展戰(zhàn)略和價值取向的利益共同體，二者之間緊密聯(lián)系、相互依存。因此，國有股東與所控股上市公司之間在戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)上實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展，資源配置上相互支持，既是國有企業(yè)改革發(fā)展的現(xiàn)實需要，也符合我國資本市場發(fā)展要求。另一方面，上市公司作為公眾公司，證券市場對其盈利能力、風險管控等方面均有更高要求，特別是一些具有發(fā)展前景、但短期尚難盈利的業(yè)務、項目，或者一些短期尚不具備上市條件的并購項目，上市公司可能不便直接參與，而國有股東具有代為培育的條件。從我們對香港資本市場和境內(nèi)市場部分中央企業(yè)和所控股上市公司的培育注資的實踐調(diào)研情況看，這一模式得到了投資者的廣泛認可。當然，不是要求所有的國有股東均推行培育注資業(yè)務，在《指導意見》里我們強調(diào)的是“有條件的國有股東”，所謂“有條件”是指國有股東應具備代為培育的實力，國有股東與所控股上市公司戰(zhàn)略定位明確，相互之間戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)協(xié)同性強，公司治理規(guī)范，內(nèi)控體系健全。同時，培育注資模式應在市場原則下操作，按市場規(guī)律辦事，確保行為的公開、公平、公正。
記者問：請介紹“培育注資”模式下，如何充分維護上市公司及中小股東的利益？
答：《指導意見》中明確提出了國有股東依法與上市公司平等協(xié)商，以確保培育注資規(guī)范操作。一是充分尊重上市公司意愿，是否與國有股東開展業(yè)務培育事宜，要經(jīng)上市公司股東大會決定。二是以協(xié)議方式明確，在同等條件下，上市公司對培育項目具有優(yōu)先受讓權(quán)。三是建立大股東回避機制。為保護各類投資者合法權(quán)益，上市公司作出授權(quán)或放棄優(yōu)先受讓決定的，應經(jīng)其無關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東審議通過。四是充分信息披露，確保交易行為和價格的公開、公平、公正。通過以上措施可以確保培育注資在有效的制度框架下進行。